Algemene voorwaarden

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

1. BCapital: BCapital Corporate Finance B.V., gevestigd te Hengelo (Overijssel), ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 06009344.
2. Opdrachtgever: iedere natuurlijke persoon handelend in de uitoefening van een beroep of bedrijf, rechtspersoon of personenvennootschap die aan BCapital opdracht geeft tot het verrichten van werkzaamheden.
3. Opdracht: iedere overeenkomst tussen BCapital en Opdrachtgever op grond waarvan BCapital werkzaamheden verricht of doet verrichten.
4. Werkzaamheden: alle werkzaamheden die BCapital uit hoofde van de Opdracht uitvoert of laat uitvoeren, waaronder mede begrepen advisering en begeleiding op het gebied van corporate finance, fusies en overnames, bedrijfswaarderingen, financieringen, transacties, strategische advisering en daarmee verband houdende werkzaamheden.
5. Honorarium: alle door Opdrachtgever aan BCapital verschuldigde vergoedingen, waaronder uurtarieven, vaste vergoedingen, retainers, succesfees en overige overeengekomen vergoedingen.
6. Ingeschakelde personen: natuurlijke personen en rechtspersonen die door BCapital worden ingeschakeld bij de uitvoering van de Opdracht, waaronder zelfstandigen zonder personeel (zzp'ers), adviseurs en andere dienstverleners.

1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, opdrachten, overeenkomsten en werkzaamheden van BCapital Corporate Finance B.V., alsmede op de precontractuele fase.
2. Afwijkingen van deze algemene voorwaarden zijn uitsluitend geldig indien deze schriftelijk tussen BCapital en Opdrachtgever zijn overeengekomen.
3. Algemene voorwaarden van Opdrachtgever worden uitdrukkelijk van de hand gewezen.
4. Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig is of wordt vernietigd, blijven de overige bepalingen volledig van kracht. Partijen zullen de betreffende bepaling vervangen door een geldige bepaling die zoveel mogelijk aansluit bij doel en strekking van de oorspronkelijke bepaling.

1. Een offerte of voorstel van BCapital Corporate Finance B.V. is vrijblijvend, tenzij daarin uitdrukkelijk anders is vermeld.
2. De Opdracht komt tot stand door schriftelijke of elektronische aanvaarding van de offerte of opdrachtbevestiging door Opdrachtgever, dan wel doordat BCapital met instemming van Opdrachtgever met de werkzaamheden aanvangt.
3. BCapital bepaalt de wijze waarop en door welke personen de Opdracht wordt uitgevoerd. BCapital is gerechtigd bij de uitvoering van de Opdracht gebruik te maken van Ingeschakelde personen.
4. BCapital voert de Opdracht naar beste inzicht en vermogen uit en overeenkomstig de eisen die aan een redelijk handelend en redelijk bekwaam corporate-financeadviseur mogen worden gesteld.
5. Alle verplichtingen van BCapital hebben het karakter van een inspanningsverbintenis, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk een concreet resultaat is gegarandeerd.
6. BCapital geeft geen garantie dat een voorgenomen transactie, verkoop, aankoop, financiering, waardering of ander beoogd resultaat daadwerkelijk tot stand komt of tegen bepaalde voorwaarden kan worden gerealiseerd.
7. De door BCapital ingeschakelde zzp'ers en andere Ingeschakelde personen verrichten hun werkzaamheden als zelfstandige opdrachtnemers en niet als werknemers van BCapital. Zij zijn zelf verantwoordelijk voor de wijze waarop zij hun werkzaamheden uitvoeren, behoudens voor zover BCapital met hen anders is overeengekomen.

1. Opdrachtgever verstrekt tijdig alle informatie en documenten waarvan BCapital aangeeft dat deze noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de Opdracht, alsmede alle overige informatie waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze voor de uitvoering van de Opdracht relevant kan zijn.
2. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan BCapital verstrekte informatie, ook indien deze informatie afkomstig is van bestuurders, werknemers, aandeelhouders, accountants, fiscalisten, advocaten of andere door Opdrachtgever ingeschakelde derden.
3. BCapital is gerechtigd bij de uitvoering van haar werkzaamheden op deze informatie af te gaan en is niet gehouden de juistheid of volledigheid daarvan zelfstandig te onderzoeken of te verifiëren, tenzij dit uitdrukkelijk onderdeel van de Opdracht vormt.
4. BCapital is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit onjuiste, onvolledige, niet-actuele of te laat verstrekte informatie.
5. Indien informatie waarop BCapital haar werkzaamheden heeft gebaseerd naderhand wordt gewijzigd of onjuist of onvolledig blijkt te zijn, is BCapital niet verplicht reeds uitgevoerde werkzaamheden, adviezen, rapportages of waarderingen aan te passen, tenzij partijen dit afzonderlijk overeenkomen.

1. Waarderingen, indicatieve waarderingen, financiële analyses, prognoses, scenario's, berekeningen en andere door BCapital verstrekte financiële informatie zijn gebaseerd op de op het moment van uitvoering beschikbare informatie en de daarbij gehanteerde uitgangspunten.
2. Een door BCapital berekende of geadviseerde waarde vormt een professionele inschatting en is geen garantie voor een prijs die bij verkoop, aankoop, financiering of een andere transactie daadwerkelijk kan worden gerealiseerd.
3. Prognoses en toekomstgerichte informatie zijn naar hun aard onzeker. BCapital garandeert niet dat geprognosticeerde resultaten, kasstromen, omzet, EBITDA, ondernemingswaarden of andere financiële resultaten daadwerkelijk worden gerealiseerd.
4. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, verricht BCapital geen accountantscontrole, due diligence, juridische due diligence, fiscale due diligence of andere verificatiewerkzaamheden ten aanzien van de ontvangen informatie.
5. Marktgegevens, transactiemultiples, databases en informatie afkomstig van externe bronnen kunnen door BCapital worden gebruikt zonder dat BCapital instaat voor de juistheid of volledigheid daarvan.

1. BCapital kan in overleg met Opdrachtgever adviseren om accountants, advocaten, fiscalisten, due-diligenceadviseurs, financiers of andere deskundigen bij een Opdracht te betrekken.
2. Indien Opdrachtgever rechtstreeks opdracht geeft aan een dergelijke derde, ontstaat uitsluitend een overeenkomst tussen Opdrachtgever en deze derde.
3. BCapital is niet aansprakelijk voor werkzaamheden, adviezen, fouten of tekortkomingen van door Opdrachtgever rechtstreeks ingeschakelde derden.
4. BCapital is gerechtigd bij de uitvoering van de Opdracht Ingeschakelde personen in te schakelen, waaronder zzp'ers en andere zelfstandige opdrachtnemers. De werkzaamheden van deze personen worden verricht in het kader van de Opdracht aan BCapital.
5. BCapital zal bij de keuze en inschakeling van Ingeschakelde personen de nodige zorg betrachten. BCapital is echter niet aansprakelijk voor fouten of tekortkomingen van Ingeschakelde personen, behoudens voor zover sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van BCapital of voor zover een beperking van aansprakelijkheid rechtens niet is toegestaan.
6. Indien BCapital zelf derden inschakelt, is zij gerechtigd namens Opdrachtgever eventuele aansprakelijkheidsbeperkingen en andere voorwaarden van deze derden te aanvaarden.
7. Opdrachtgever geeft BCapital toestemming om relevante informatie over de Opdracht te delen met Ingeschakelde personen voor zover dit noodzakelijk is voor de uitvoering van de Opdracht. BCapital draagt er zorg voor dat deze personen tot geheimhouding zijn gehouden.

1. Het Honorarium van BCapital wordt vastgelegd in de offerte, opdrachtbevestiging of een andere schriftelijke afspraak.
2. Alle bedragen zijn exclusief btw en eventuele andere belastingen of heffingen.
3. Naast het Honorarium kunnen overeengekomen externe kosten, reis- en verblijfkosten, databasekosten en overige ten behoeve van de Opdracht gemaakte kosten afzonderlijk aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht.
4. Indien de omvang of inhoud van de werkzaamheden wijzigt of sprake is van meerwerk, is BCapital gerechtigd de daarmee verband houdende werkzaamheden aanvullend in rekening te brengen.
5. BCapital is gerechtigd voorschotten en/of periodieke betalingen te verlangen.

1. Indien voor de Opdracht een succesfee is overeengekomen, wordt de hoogte en berekeningswijze daarvan in de offerte of opdrachtbevestiging vastgelegd.
2. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is een succesfee verschuldigd zodra tussen Opdrachtgever en een derde definitieve overeenstemming wordt bereikt over de betreffende transactie, ongeacht het moment waarop de juridische levering, betaling of feitelijke uitvoering daarvan plaatsvindt.
3. Onder een transactie wordt mede verstaan een verkoop of aankoop van aandelen, activa of bedrijfsactiviteiten, fusie, participatie, investering, herfinanciering, financiering, joint venture of een andere transactie waarmee in economische zin het met de Opdracht beoogde resultaat wordt bereikt.
4. Indien binnen 24 maanden na beëindiging van de Opdracht alsnog een transactie tot stand komt die geheel of gedeeltelijk voortvloeit uit de werkzaamheden van BCapital of tot stand komt met een partij waarmee tijdens de looptijd van de Opdracht contact is geweest in verband met de betreffende transactie, blijft de overeengekomen succesfee verschuldigd.
5. Het bepaalde in het vorige lid geldt eveneens indien de transactie een andere juridische structuur krijgt dan oorspronkelijk was voorzien, maar economisch geheel of in belangrijke mate hetzelfde resultaat wordt bereikt.
6. Indien de transactie in meerdere stappen wordt uitgevoerd of de koopprijs of transactiewaarde mede afhankelijk is van toekomstige betalingen, earn-outs of andere voorwaardelijke vergoedingen, wordt de succesfee berekend overeenkomstig hetgeen daarover in de opdrachtbevestiging is bepaald.

1. BCapital factureert overeenkomstig de in de Opdracht gemaakte afspraken.
2. Facturen dienen binnen 15 dagen na factuurdatum te worden voldaan, zonder opschorting, korting of verrekening.
3. Bezwaren tegen een factuur dienen binnen 10 werkdagen na factuurdatum schriftelijk en gemotiveerd aan BCapital kenbaar te worden gemaakt. Een bezwaar schort de betalingsverplichting niet op.
4. Indien Opdrachtgever niet tijdig betaalt, is hij van rechtswege in verzuim nadat hij schriftelijk tot betaling is aangemaand en de daarin gestelde redelijke betalingstermijn is verstreken.
5. Vanaf het moment van verzuim is Opdrachtgever de toepasselijke wettelijke handelsrente verschuldigd, alsmede alle redelijke gerechtelijke en buitengerechtelijke incassokosten.
6. BCapital is bij betalingsachterstand gerechtigd haar werkzaamheden op te schorten.
7. Indien meerdere partijen gezamenlijk als Opdrachtgever optreden, zijn zij hoofdelijk aansprakelijk voor alle uit de Opdracht voortvloeiende verplichtingen.

1. Zowel Opdrachtgever als BCapital kan de Opdracht schriftelijk beëindigen, tenzij in de opdrachtbevestiging een andere regeling is overeengekomen.
2. Bij beëindiging is Opdrachtgever alle tot het moment van beëindiging verrichte werkzaamheden, gemaakte kosten en reeds verschuldigd geworden vaste of periodieke vergoedingen verschuldigd.
3. BCapital kan de Opdracht met onmiddellijke ingang beëindigen of haar werkzaamheden opschorten indien:

• Opdrachtgever wezenlijk tekortschiet in zijn verplichtingen;
• facturen ondanks aanmaning onbetaald blijven;
• BCapital onvoldoende informatie ontvangt om haar werkzaamheden behoorlijk uit te voeren;
• sprake is van een belangenconflict;
• voortzetting in strijd zou zijn met wet- of regelgeving; of
• voortzetting van de Opdracht redelijkerwijs niet van BCapital kan worden verlangd.

4. Beëindiging van de Opdracht laat bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om voort te duren onverlet, waaronder bepalingen over betaling, succesfee, aansprakelijkheid, geheimhouding en intellectuele eigendom.

1. BCapital is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade die het rechtstreekse gevolg is van een toerekenbare tekortkoming van BCapital bij de uitvoering van de Opdracht.
2. Iedere aansprakelijkheid van BCapital is beperkt tot het bedrag van het Honorarium dat Opdrachtgever in de twaalf maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis daadwerkelijk aan BCapital heeft betaald, met een absoluut maximum van € 75.000.
3. BCapital is niet aansprakelijk voor indirecte schade of gevolgschade, waaronder mede begrepen gederfde winst, gemiste besparingen, gemiste transacties, waardevermindering, bedrijfsstagnatie en reputatieschade.
4. BCapital is niet aansprakelijk voor schade die het gevolg is van:

• onjuiste of onvolledige informatie van Opdrachtgever of derden;
• beslissingen die Opdrachtgever of derden op basis van de werkzaamheden van BCapital nemen;
• werkzaamheden of adviezen van door Opdrachtgever ingeschakelde derden;
• fouten of tekortkomingen van door BCapital ingeschakelde zzp'ers of andere Ingeschakelde personen, behoudens voor zover sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van BCapital of voor zover een beperking van aansprakelijkheid rechtens niet is toegestaan;
• omstandigheden die redelijkerwijs buiten de invloedssfeer van BCapital liggen.

5. De in dit artikel opgenomen beperkingen gelden niet indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de met de leiding van BCapital belaste personen, voor zover een beperking daarvan rechtens niet is toegestaan.
6. Iedere aanspraak op schadevergoeding vervalt indien deze niet binnen twaalf maanden nadat Opdrachtgever bekend is geworden of redelijkerwijs bekend had kunnen zijn met de schade en de mogelijke aansprakelijkheid van BCapital schriftelijk bij BCapital is gemeld, behoudens voor zover dwingend recht zich daartegen verzet.
7. Opdrachtgever vrijwaart BCapital voor aanspraken van derden die verband houden met de uitvoering van de Opdracht, voor zover deze aanspraken het gevolg zijn van door Opdrachtgever verstrekte onjuiste of onvolledige informatie, door Opdrachtgever genomen beslissingen of door Opdrachtgever ingeschakelde derden, behoudens voor zover de aanspraak het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van BCapital of voor zover een beperking daarvan rechtens niet is toegestaan.

1. Alle adviezen, rapporten, waarderingen, analyses, informatiememoranda, modellen en overige documenten van BCapital zijn uitsluitend opgesteld voor Opdrachtgever en voor het doel waarvoor de betreffende Opdracht is verstrekt.
2. Derden mogen hierop niet vertrouwen en kunnen daaraan geen rechten ontlenen, tenzij BCapital daarvoor vooraf uitdrukkelijk schriftelijk toestemming heeft gegeven.
3. Opdrachtgever mag rapportages en adviezen niet voor een ander doel gebruiken dan waarvoor zij zijn opgesteld zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van BCapital.
4. Indien Opdrachtgever informatie of rapportages van BCapital zonder toestemming aan derden verstrekt, vrijwaart Opdrachtgever BCapital voor aanspraken van deze derden, behoudens voor zover deze aanspraken het gevolg zijn van omstandigheden waarvoor BCapital volgens dwingend recht aansprakelijk is.

1. Alle intellectuele eigendomsrechten op door BCapital ontwikkelde of gebruikte modellen, methodieken, formats, analyses, spreadsheets, presentaties, databestanden, technieken en overige materialen blijven bij BCapital of haar licentiegevers berusten.
2. Betaling van het Honorarium leidt niet tot overdracht van intellectuele eigendomsrechten.
3. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend het recht de specifiek voor hem opgestelde eindproducten binnen het kader en voor het doel van de Opdracht te gebruiken.
4. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van BCapital mogen modellen, methodieken of andere intellectuele eigendommen van BCapital niet worden verveelvoudigd, geëxploiteerd of aan derden ter beschikking worden gesteld, behoudens voor zover dit noodzakelijk is voor het overeengekomen gebruik.

1. BCapital en Opdrachtgever behandelen alle vertrouwelijke informatie die zij in verband met de Opdracht ontvangen als strikt vertrouwelijk.
2. Vertrouwelijke informatie mag uitsluitend worden gebruikt voor de uitvoering van de Opdracht.
3. BCapital mag vertrouwelijke informatie verstrekken aan medewerkers en door haar ingeschakelde zzp'ers, adviseurs of dienstverleners voor zover dit noodzakelijk is voor de uitvoering van de Opdracht en passende geheimhoudingsverplichtingen gelden.
4. De geheimhoudingsplicht geldt niet voor informatie die:

• reeds openbaar bekend is;
• rechtmatig van een derde is verkregen;
• onafhankelijk is ontwikkeld zonder gebruik van vertrouwelijke informatie; of
• op grond van wet, regelgeving of een bindend bevel van een bevoegde instantie moet worden verstrekt.

5. BCapital zal zonder toestemming van Opdrachtgever geen vertrouwelijke gegevens over een Opdracht openbaar maken.

1. Partijen kunnen in het kader van de Opdracht elektronisch communiceren en gebruikmaken van e-mail, digitale datarooms, cloudomgevingen en andere elektronische systemen.
2. BCapital neemt redelijke maatregelen ter beveiliging van haar systemen en gegevens.
3. BCapital kan niet garanderen dat elektronische communicatie te allen tijde foutloos, tijdig, volledig of vrij van schadelijke software wordt verzonden of ontvangen.
4. BCapital is niet aansprakelijk voor schade als gevolg van storingen, cyberincidenten of ongeautoriseerde toegang die ondanks redelijkerwijs passende beveiligingsmaatregelen plaatsvinden, behoudens opzet of bewuste roekeloosheid voor zover uitsluiting daarvan wettelijk niet is toegestaan.

1. BCapital verwerkt persoonsgegevens in overeenstemming met de toepasselijke privacywetgeving.
2. Voor zover BCapital bij de uitvoering van de Opdracht persoonsgegevens verwerkt als zelfstandig verwerkingsverantwoordelijke, is de privacyverklaring van BCapital van toepassing.
3. Indien voor bepaalde verwerkingen een afzonderlijke verwerkersovereenkomst wettelijk vereist is, zullen partijen daarover nadere afspraken maken.

1. BCapital is niet gehouden tot nakoming van enige verplichting indien zij daartoe tijdelijk of blijvend wordt verhinderd door omstandigheden die redelijkerwijs buiten haar invloed liggen.
2. Hieronder worden onder meer begrepen storingen in communicatiesystemen, cyberincidenten, uitval van essentiële dienstverleners, ziekte of uitval van essentiële medewerkers of Ingeschakelde personen, overheidsmaatregelen en andere onvoorziene omstandigheden waardoor uitvoering van de Opdracht redelijkerwijs niet mogelijk is.
3. Indien een situatie van overmacht langer dan zestig dagen voortduurt, kunnen beide partijen de Opdracht schriftelijk beëindigen zonder schadeplichtigheid, waarbij reeds verrichte werkzaamheden en gemaakte kosten wel verschuldigd blijven.

1. Op alle rechtsverhoudingen tussen BCapital Corporate Finance B.V. en Opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
2. Partijen zullen zich inspannen een geschil eerst in onderling overleg op te lossen.
3. Indien geen oplossing wordt bereikt, wordt het geschil voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank in het arrondissement waarin BCapital statutair is gevestigd, voor zover een dergelijke forumkeuze wettelijk is toegestaan.